国药一致重组遭深交所追问 关联交易成”新伤“

　　6月13日，深圳证券交易所向国药一致第二次下发重组问询函，大幅增加的关联交易首当其冲成为监管追问焦点。今天，普华永道对深圳证券交易所问询函作出了反馈。

　　深交所注意到，在国药一致重组报告书中，公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联交易金额超过20亿元，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易。对此，深交所要求公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第二十一条(六)的相关规定，将受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额;补充披露关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易;充分披露本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　　针对上述关联交易情况，记者按照2014年的财报计算，国药一致此次重组后关联销售商品的金额由16.17亿元上升至18.33亿元，总金额增加了2.16亿元;同时，关联采购商品金额由21.74亿元激增至33.84亿元，增幅达55.68%。

　　而在5月31日披露的财务顾问报告中，按照2015年的财报计算，重组后关联销售商品的金额由16.75亿元降至14.99亿元，总金额减少了1.76亿元，占当期营业收入的比例由6.44%降至4.1%。当年关联采购商品金额由23.99亿元增至35.36亿元，关联采购商品金额增加11.37亿元，增幅达到47.38%，占当期营业成本的比例由10.01%上升至10.76%。

　　除激增较高的关联交易之外，重组交易对方符月群等11名自然人对置出资产所作的业绩承诺也引发监管关注。据重组报告书显示，符月群等11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年及2018年;如本次股权转让交易未能在2016年内完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。对此，深交所要求国药一致说明是否存在协商风险、是否会影响本次重组;如是，请公司明确相关事项及其解决措施。

　　同时，交易对方符月群等11名自然人承诺在业绩不达标的情况下以现金方式进行补偿。而深交所也对上述交易对方的履约能力予以关注，要求公司结合前述交易对方的履约能力和提供的保障措施(如有)，补充披露本次利润补偿安排的可执行性，是否能够覆盖相应的风险。

　　对于深圳证券交易所提出的询问，普华永道关于深圳证券交易所许可类重组问询函[2016]第 37 号反馈意见的说明，如下：

　　本公司编制2015年度的备考财务报表时，对于置入资产交易以及置出资产交易的会计处理

　　参考如下：

　　一、交易背景介绍

　　于2015年2月，中国医药集团发展混合所有制经济试点方案获得国务院国资委批复原则同意。中国医药集团为了实现其下属的国有医药零售龙头企业登陆资本市场、将分散的化学制药工业进行整合，进而形成规模优势以及上下游产业链的协同优势;以及解决同业竞争的历史遗留问题;在中国医药集团的主导下，对其控制的两个A股上市公司(国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”)和上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”)进行资产重组。

　　1、出售子公司及资产换入联营企业投资

　　本公司向现代制药出售其下属的三家制药子公司(致君制药、致君医贸、坪山制药，以下合称“三家制药公司”)51%的股权和坪山项目整体经营性资产，坪山项目整体经营性资产为本公司拥有的位于深圳市坪山新区深圳国家生物医药基地内的坪山项目的土地、房屋、机器设备等(合称“坪山项目非流动资产”)，坪山项目用于基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。现代制药以发行股份的方式支付对价。交易完成后，本公司以资产认购现代制药新发行的股份数预计为 8641.85 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 14%。该交易拟出售资产以及换入的现代制药的股权的评估值为 251,132 万元;

　　2、发行股份及支付现金购入资产

　　本公司向国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)非公开发行股票购买医药零售龙头企业国大药房100%的股权，以及另外两家位于南方的分销企业佛山南海100%股权和广东东方新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%的股权以及向符月群等少数股东支付现金购买南方医贸49%的股权;该交易拟注入资产的评估值为350,398万元。上述拟注入子公司以下合称“四家销售公司”。由于本公司与上述拟购买业务在交易前后均受同一控制方(即中国医药集团总公司)最终控制，因此购买上述股权的交易构成同一控制下企业合并。

　　经以上资产重组，本公司将中国医药集团下属的归属于华南地区的分销进行整合，以及国药一致成为中国医药集团医药零售的独立上市平台，提高本公司在医药商业的竞争力。以上1、2两项交易是属于一揽子交易，两个交易同时生效、互为前提条件。

　　对于现代制药的资产重组介绍：

　　现代制药拟非公开发行股份的方式向国药一致购买持有的三家制药公司51%的股权以及坪山基地整体经营性资产;以及非公开发行股份购买中国医药集团下其他子公司持有的化工类制药企业的股份;。经以上资产重组，现代制药将中国医药集团下属的所有化工制药类企业进行整合，现代制药成为中国医药集团化工产业发展和资本运作的统一平台。

　　二、财务处理

　　从表面看，本次重组中包含两个交易，向现代制药处置三家制造子公司和资产并换取持有现代制药的份额(交易1)，和向国药控股和国药外贸购买四家销售子公司(交易2)，虽然置入和置出的资产均评估定价，且交易对象分别是不同的公司，本公司基于下述原因，本公司认为应当将上述两个交易作为一揽子交易处理。根据《企业会计准则》关于一揽子交易的规范，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　在本次重组中：

　　(1) 这两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;于 2016 年 3 月 9 日，国药一致董事会同时公布了审核通过《公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，其将交易 1 和交易 2 做为整体方案公布;

　　(2) 这两项交易整体才能达成一项完整的商业结果;

　　回复：本次重组的目的是整合中国医药集团零售业务和将两广分销业务相关资产注入国药一致，将国药一致打造为中国医药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台;另外现代制药将中国医药集团下属的所有化工制药类企业进行整合，将现代制药打造成中国医药集团化工产业发展和资本运作的统一平台;故交易 1 三家制造子公司的出售和交易 2 购买四家分销子公司同时完整才能达到本次中国医药集团大重组下的商业结果。

　　(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

　　根据国药一致公布的《资产出售、发行股份以及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中规定，资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不实施;故可以看出交易 1 和交易 2 是同时订立的

　　如上分析，本次交易符合一揽子交易的处理原则;因此，本公司认定应当将交易 1 和交易 2 做为一项交易处理，即本公司取得评估值约 35亿元的四家销售公司股权和评估值约 25 亿元的现代制药 14%的股权，作为对价的是评估值约 25 亿元的三家制药子公司股权及坪山项目非流动资产以及发行股份及现金约 35 亿。因交易 1 和交易 2 作为一揽子交易处理，适用于同一控制下企业合并的处理原则。根据《企业会计准则》对于同一控制下企业合并的规定的处理原则：合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。因此，在同一控制下企业合并中，作为合并对价的置出资产按照账面价值结转，不确认处置利得。因此，在同一控制下企业合并中，本公司取得的资产负债按照其在最终控制方合并报表层面的账面价值入账，与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积。本次交易中置出的三家制药子公司 51%的股权和坪山项目非流动资产可以看成是一揽子交易中放弃的资产，其作为合并对价的置出资产按照账面价值结转，不确认处置利得;而剩余的三家制药公司 49%的股权，按照享有的原合并报表中三家制药公司净资产账面价值的份额进行初始计量，不确认按照公允价值重新计量的损益。本公司对于购买的四家销售公司股权，按照其在最终控制方合并报表层面的账面价值入账;对于认购的经扩大现代制药的 14%的股份，因属于同一控制下取得的联营企业，按照非货币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量，即按照公允价值进行初始确认;以上产生的差异调整资本公积。

　　另，对于置入的对联营公司的投资采用公允价值进行初始计量，原因如下：

　　1) 同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。对置入现代制药只持有 14%的股份，国药一致无法控制现代制药，不符合同一控制下企业合并的定义;

　　2) 根据企业会计准则，对于具有商业实质的非货币性资产交换，换入资产按照公允价值计量;

　　3) 因国药一致对现代制药仅重大影响，不控制现代制药，因此不是企业合并中取得的业务;并且在此次交易中，国药一致换入四家销售公司以及联营企业现代制药的股权，四家销售公司的公允价值为 35 亿元，联营企业现代制药股权的公允价值为 25 亿元;并且四家销售公司属于分销零售类企业，而现代制药属于化工制药类企业，故无法将置入的现代制药的 14%的股权看成是四家销售公司的一部分;

　　综上：公司认为应当按照公允价值计量换入的现代制药 14%的联营投资。现代制药在重组后主要是从事制药行业，而国药一致置入的子公司是从事药品批发和零售，不属于同一业务，且持有的现代医药的投资公允价值较大，不能作为同一控制下企业合并中置入业务的一部分。因此应当按照非货币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量，即按照股权的公允价值进行初始确认。

　　有市场人士此前分析指出，国药一致本次重组主要通过置出医药工业部分股权、置入医药销售资产，进而解决同业竞争等历史遗留问题。但从国药一致的重组报告书来看，仍距离“彻底解决同业竞争”的目标有较大差距，同时还因此激增了数十亿的关联交易，可谓是同业竞争“旧疾”未能根除，又再添关联交易“新伤”。