勤上、三爱富、全通：教育概念集体狂欢下的一地鸡毛

　　上周五，勤上股份发布公告称因筹划对半导体照明业务进行剥离，公司股票继续停牌。勤上股份将其主营业务剥离，或为全力发展教育业务。作为一个总资产高达71亿的LED巨头，此番剥离主营业务，颇有一番破釜沉舟的悲壮之感。

　　列夫托尔斯泰曾说过，“幸福的家庭家家相似，不幸的家庭各个不同”。而这，对于2016年的教育市场同样适用。2017年跌撞前行的几家教育公司，仍旧要面对各自前行路上的遍地荆棘。

　　2017年，除了勤上，对于三爱富和全通教育，都是不好过的一年。二者在教育领域的布局，前有三爱富重大资产重组泥牛入海，后有全通教育2017年一季度财报数据惨淡。而到底是什么原因，导致三家公司如今前路坎坷，未来模糊不清?

　　一、想“一口吃成个胖子”的勤上股份

　　2016年1月，勤上光电发布公告称拟溢价30倍收购广州龙文教育，而当时的龙文教育净资产尚为负值。8月份，勤上光电完成对龙文教育的收购，开始向教育行业转型。

　　既然选择向教育行业转型，那么就一定需要公司管理层对教育行业有所了解。但蓝鲸教育梳理勤上股份2016年年报发现，勤上股份的董监高人员中，除独董王治强外，尚无人具有教育行业从业经验。

　　问题在于，勤上股份2013~2015年营收分别达11.41亿元、9.06亿元、8.50亿元;但净利润占营收的比例却分别为9.11%、1.32%、2.47%。由此不难理解为何主营LED业务的勤上转型之心如此迫切。

　　自从并购龙文教育开始，勤上股份掀起教育标的的并购狂潮，至今已公布六起教育标的并购。其中尤以收购龙文教育、英伦教育、爱迪教育被业内所普遍质疑。勤上收购龙文教育、爱迪教育，甚至遭到深交所的发函质询。

　　经蓝鲸教育整理发现，英伦教育承诺2016实现净利润不低于1000万元。然而其2016年1-9月份利润总额为468万。也就是说英伦教育若要成功兑现承诺，则10~12月月平均利润不得低于177.3万元，相比1-9月份月平均利润则要增长240.96%。而英伦教育是否兑现业绩承诺，在勤上股份2016年年报中并无体现。

　　“上市公司愿意接受高业绩承诺带来了高估值，不排除是为了抬高股价，从中套现获利。”一位分析师向蓝鲸教育透露。但此次勤上股份，怕是要被对赌失败狠狠地捅上一刀。

　　4月14日，勤上股份发布2016年业绩快报修正公告，预计其归属于上市公司股东的净利润为-3.96亿元，同比下降2010.05%。暴亏的原因在于勤上股份2016年完成收购的龙文教育在2016年度的经营情况未达预期，公司对上述商誉减值4.2亿元。

　　雪上加霜的是4月21日，勤上股份称公司于当日收到交易对方成都七中发出的相关《终止协议》讨论稿。并购成都七中一事化作泡影。

　　如今，勤上股份正在通过各种资本操作对其资金流进行补救。可能包括退出深圳前海善水资本管理中心并要求对方退还其2亿元的财产份额、使用募集资金剩余中的5.21亿元永久补充流动资金等操作。

　　且蓝鲸教育发现，其近日与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司签署《合作协议》，共同设立并购基金收购爱迪教育一事中，勤上担任劣后级出资人，认缴出资规模不超过8亿元。勤上此次资本运作一方面固然是规避深交所对基金实际控制人的质询;另一方面，未尝没有利用劣后端资金高风险高收益的特性，在目前抓襟见肘的资金流窘境中再搏一把的心理。

　　弘成教育董事长黄波告诉蓝鲸教育，“如果标的达不到预期，上市公司的商誉会大量减值，在未来的两到三年里，我们会看到很多做了大量收购的上市公司的利润会受到减值的冲击，对净利润的影响会非常大。”而勤上股份，不是深受其害的第一个，也不会是最后一个。

　　二、想“临时抱佛脚”的三爱富

　　自去年以来，国企改革进行地如火如荼。但像三爱富这样出售部分原资产进军教育的尚属首例。在线教育“百家讲坛”发起人马永纪认为，国企进入教育行业最大的瓶颈就是对于行业、产业的认知和把握。

　　与火速拿下龙文教育的勤上股份相比，三爱富的进军教育之路却是路漫漫其修远兮，甚至直到今日，公司被实施退市风险警示的生死存亡之际，尚未尘埃落定。

　　蓝鲸教育整理三爱富转型教育的关键时间节点，以供参考。

　　三爱富转型教育，实质上就是其第一大股东文发集团将借上海三爱富布局学前教育、K12 教育、职业教育的全周期领域。这般的资本运作手段，颇有几分“借壳上市”的意味。

　　但三爱富在公告中称，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。为了规避证监会缓慢而严苛的审核，三爱富选择了一种“迂回战术”。

　　一位证券分析师向蓝鲸教育表示，“三爱富把股权转让和收购资产当做两件不相关的事，其公告中表示这是向独立第三方收购资产，该方案基本上避开了号称史上最严的《上市公司重大资产管理重组办法》修订意见稿。

　　但三爱富真的能够绕开《管理办法》么?如今看来，怕是希望渺茫。

　　2016年10月21日，三爱富收到上交所问询函，监管部门要求其说明重组方案是否涉嫌规避重组上市等问题。这条具有“三爱富特色”的捷径，走起来也是十分艰辛。

　　直到3月30日，三爱富被实施退市风险警示，上交所的问询函还未发完;直至6月9日，三爱富还在发布《重大资产重组进展暨风险提示公告》，上交所三次问询函的审批还未完成。

　　三爱富的近况虽然令人同情，但蓝鲸教育发现一个很明显的问题：三爱富今年被实施退市风险警示，那么2015年三爱富的经营状况就已经相当惨淡，急需一个改良方案了。但其却直至2016年上半年几近结束之时，才布局教育领域。结合国企改革的大环境，三爱富选择布局教育，有很大可能是临时抱佛脚之举。这种仓促决定的公司战略规划，使得三爱富转型教育令人难以看好。

　　三、“供血不足”的全通教育

　　自2015年5月13日摸高467.57元，到最新的13.66元，全通教育两年内股价暴跌逾80%。其可谓是中国A股市场中，一朵典型的“奇葩”。

　　全通教育成立于2005年，原主营产品是校讯通，即中小学老师给学生家长发送短消息的平台。据全通教育财报，公司2010~2013年营业收入增长乏力，增长率呈递减趋势，分别为59.03%、42.15%、9.87%和10%。所以，其实自2014年1月上市后，全通教育便面临业务转型压力。

　　为此，全通教育对外大举投资并购，对内进行业务转型。为大力拓展渠道优势，投资了许多地方校讯通运营商，先后收购继教网、西安习悦100%股权，并收购河北皇典、广西慧谷等部分股权。以及通过内部衍生或投资并购，开展E-SaaS业务、继续教育业务、学科升学业务等。

　　但有业内人士告诉蓝鲸教育，全通教育投资并购的标的在业内并不十分优秀，这对于后续全通教育内部的业务协调与整合提出了很大考验。与此同时，其推广教育信息化的成本不断上升。其财报显示，2016年全通教育EdSaaS业务由战略布局进入规模推广期，1-9月，全通教育经营活动产生的现金流量净额为-2.50亿元。

　　据全通教育2016年年报显示，2016年公司实现营业总收入9.77亿元，同比增长122.58%;净利润1.03亿元，同比增长9.99%。其净利增速远不及营收。

　　与此同时，近一年来全通教育曾两度谋划重大资产重组，但都最终无果。两家教育标的预计交易金额都可谓是“天价”，分别为28~40亿元和40~45亿元。相较于新东方也只有百亿市值的行业现状来看，全通如果两次重组成功，怕是体量与新东方也相差无几。而这两家标的到底是否“值”这个价钱，我们不得而知。

　　不仅转型之路艰难，而且全通实际控制人反复质押股份的资本操作手段，无疑给其发展状况蒙上了一层晦涩不明的阴影。

　　大通证券投资顾问付永翀曾分析称，陈炽昌质押股份实际上就是为了融资。但其同时表示，如果所得资金中大部分是用于支持上市公司业务发展，一定程度上可能意味着该公司其他融资渠道不畅通，其融资能力值得谨慎关注。

　　质押股份的根本目的就是为了获取资金。如果是公司发展情况向好，则将自己与金融机构捆绑在一起，“以钱生钱”的手法无可厚非;但如果公司经营状况存在种种隐患，质押是为了给公司“输血”，那么对公司前景而言，则是一件令人忧虑的事。

　　今年5月初，全通教育发布 2017 年第一季度财报，其营业收入为2.22亿元，同比增长16.45%，归属于上市公司股东的净利润为-640.67万元，同比减少148.97%。再结合全通教育2016年利润增速远不及营收的尴尬境况，全通实际控制人反复质押股份之举，则更显晦涩不明。

　　对于全通2017年一季报，百家讲坛发起人马永纪认为，从全通本季度的营收来看，其前期的扩张还有新模式的验证，目前来看不太理想。全通现在实行的运营新模式还有待提升、调整和挖掘盈利点。这一季财报透露出来的信息是相对负面的，并没有获得理想的收益。一季报显示全通教育新市场的挖掘、市场空间的提升以及销售拓展，目前来看均有较大回落。客观来讲，全通目前的主业经营，成果很是一般。

　　总结：

　　无论是勤上、三爱富还是全通，陷入如今的窘境有两个共同的原因。

　　一为公司管理层对于教育行业未必有足够充分的认知与理解：勤上押宝龙文：三爱富成了第一个吃螃蟹的国企;全通购买的标的质量一般，无不暴露了三者对进军教育领域的种种困难认知不足。

　　二为公司的资本运作偏爱高溢价或者高对赌：勤上高溢价高对赌导致商誉减值暴亏;三爱富对奥威亚的预估增值率为1805.1%，东方闻道则为1274.9%;全通重组失败的标的资产交易金额达到了40-45亿元。

　　但三者还各有各的“作法”：勤上资本操作频繁，涉及金额巨大，想要“一口吃成个胖子”;三爱富身为国企，享受诸多国家政策红利的前提下，还想要走避开监管层审核的捷径;全通教育反复质押，且不论企业经营情况如何，对稳定投资者信心几乎没有正面引导。

　　加入教育赛道的上市公司可谓是前赴后继，相信在未来还会看到不尊重行业客观规律、陷入困境的公司。但希望教育赛道的新成员，能做到“前事不忘，后事之师”。毕竟一个人如果在别人掉进的坑前面反复观察，然后依旧跳进去;此人的智商相比第一个掉进坑的人而言，还更有不如。