动视暴雪687亿美元「服软」始末

　　最多的时候有6家公司竞购，但微软志在必得。

　　当一个普通的上午，微软不动声色地在一封新闻稿里宣布，将以687亿美元(约4365亿人民币)的价格收购动视暴雪时，所有人都惊掉了下巴：这么大一桩将改变游戏产业格局、影响数千万玩家的事，为何说发生就发生了、毫无征兆?

　　然而，事实上，这则声明背后，是动视暴雪的中/高层性骚扰丑闻危机，微软和动视暴雪之间的来回试探，长达几个月的沟通，甚至还浮现了多家竞购商、甚至是个人买家的影子。

　　近日，知名游戏公司动视暴雪集团向美国证券交易委员会提交了一封合规文书。硅星人深挖了这份文件，带你看看这桩687亿美元天价收购背后的故事。

　　一、背景

　　动视暴雪董事会和高管团队会定期考虑实现股东价值最大化的潜在机会。收购、出售业务、商业合作、并购等，都属于此类机会。一般来说，公司高管偶尔会与一些可靠的第三方接触，探讨相关的战略合并或收购机会。

　　不过，自从维望迪(Vivendi，法国内容业巨头，动视暴雪前母公司)在2013年减持动视暴雪股份之后，相关的收并购讨论再也没有深入进行过了。

　　与此同时，动视暴雪和微软保持了长达20年的商业合作关系，为后者的 Xbox 游戏平台发布各种游戏产品和服务。动视暴雪现任 CEO 鲍比·科提克 (Bobby Kotick) 和微软游戏首席执行官/Xbox 业务负责人 菲尔·斯宾瑟(Phil Spencer)是长达20多年的好友。

　　2021年11月19日，在一次关于其它事务的电话中，斯宾瑟首次向科提克表示了微软有意与动视暴雪沟通收并购事宜，并且希望科提克第二天跟微软 CEO 纳德拉打个电话。

　　注意：这里的“其他事务”，说的正是动视暴雪公司内部针对 CEO 科提克本人的性骚扰指控。

　　去年11月16日，也就是这次电话的3天前，《华尔街日报》刚刚发布了一篇重磅独家报道，爆出科提克本人曾经给女性助理的电话信箱留言，威胁如果她敢爆出自己的丑事的话就杀了她。

　　并且，这篇报道还指出，科提克对公司内部其它中高层员工的各种性骚扰丑闻事件知情，但却不管不顾。因为科提克的放任行为，一部分股东起诉了动视暴雪，指控公司高管“发布不实信息诱导投资者”。

　　二、竞购开始

　　第二天，11月20日科提克如约和纳德拉通话，后者表示微软有兴趣探索和动视暴雪进行一次战略合并。会后，科提克向动视暴雪董事会主席布莱恩·凯利 (Brian Kelly) 和首席独董罗伯特·莫加多 (Robert Morgado)，以及公司的外包律所 Skadden、合作投行 Allen & Co 等汇报了情况。

　　2021年11月22日，两家公司高层再次通话。微软方面表示需要额外的财务和公司业绩信息，但动视暴雪方面表示不愿意提供相关信息——除非微软明确表示愿意收购，并且把价码标出来。

　　四天后，也就是11月26日，斯宾瑟拿出了初步的收购计划：微软打算对动视暴雪进行全现金收购，最初的出价是每股80美元。

　　随后，动视暴雪董事会表示愿意在此计划的基础上进一步洽谈收购事宜，但希望微软方面将价格区间提高到每股90-105美元。

　　12月3日，动视暴雪董事会举行电话会议，独立董事莫加多正式向全体董事会成员告知了公司正在和微软洽谈收购的情况。会上，董事会也决定选择 Allen & Co 作为本次交易的财务顾问 (FA)。

　　值得注意的是，在这次董事会的同一天，动视暴雪方面还收到了另一家游戏公司 “A 公司” CEO 发来的电子邮件，表示有兴趣洽谈战略交易。随后该 CEO 又给科提克再次发信，表示希望亲自会面。

　　事实上，在去年年底的那段时间里，主动联络动视暴雪表达了初步收购意愿的公司和个人，算上微软，共有六家。但是在动视暴雪确认微软作为主要洽谈对象并且签订了相互保密协议之后，动视暴雪没有再和另外五家公司和个人继续深入会谈了。

　　其中，有一名个人投资者 “个人 B”，在12月6日曾经给动视暴雪董事长凯利发过一封邮件，表示希望后者能够将暴雪业务单独摘出来，由该人全资或部分收购，从而实现暴雪公司的剥离和私有化。

　　2021年12月10日，动视暴雪董事会召开电话会议讨论收购事宜。会上，董事会认为 “A公司”的股票收购计划不如微软的全现金收购，但还是指派科提克和“A公司” CEO 进一步沟通;同时，董事会认为 “个人 B” 提出的剥离暴雪的请求不实际，处理起来较为困难，决定不考虑其请求。

　　美国时间同一天晚间，微软的法务顾问向动视暴雪的法务顾问提交了一份不具约束力的收购意向书，表示愿意以每股90美元的价格全现金收购动视暴雪公司，并且还提交了一份排他协议，希望动视暴雪在2022年1月15日之前不和其它潜在收购方进行讨论。

　　三、选定微软

　　之后的一周时间里，科提克先后与至少4家潜在收购方的高管进行了会谈，询问了几家的收购意愿、能够给出的价码，以及可能考虑的支付方案。特别是 “A 公司”，其 CEO 和科提克当面表示，两家公司的结合对于双方的业务、员工和股东以及游戏行业都更为有利。

　　不过在整个过程中，其它潜在买方都没有表现出向微软那样急切的收购欲望。

　　针对所有潜在买方提出的尽职调查请求，科提克都表示动视暴雪是一家上市公司，可以用公开资料进行尽调，但其它公司都表示公开资料不足以进行下去;只有微软方面反应更快一些，根据公开的资料已经摆出了收购价格，并且很快就发出了收购意向书，以及后来的条款清单。

　　由于一直没有收到动视暴雪方面对于排他协议的回复，微软的纳德拉在12月16日直接给科提克打电话，表示愿意提价到不超过100美元，并且希望能够尽快得到动视暴雪方面回复。

　　具体来说，纳德拉首先提出可以从之前意向书的90美元提高到93美元，作为动视暴雪方面30天排他谈判的交换;科提克要价95美元，并且要求微软在新的收购意向书中落实“反向分手费” (reverse termination fee，即因为买方原因终止收购，买方必须支付给卖方的赔款)。对此，纳德拉表示同意。

　　12月17日，动视暴雪董事会再次开会，最终确定和微软进入30天排他性收购谈判阶段。双方的律所交换了条款清单。

　　12月27日，动视暴雪正式向微软及其外部财务、法务顾问等开放了其内部文件和数据用于 尽调。

　　12月29日，微软方面正式提交了微软游戏与动视暴雪的并购协议。主要条款包括：

　　1)由微软方面出力获得监管批准，但如果监管压力太大迫使微软不得不减持收购后的动视暴雪业务部分，导致无法对动视暴雪及手游部门 King(合称为 ABK)实现最终的完整收购，以及会对微软自身业务造成影响的话，微软不保证将收购进行到底。

　　2)如果由动视暴雪方面的原因导致并购无法进行，动视暴雪支付收购股权价值的3.75% 作为分手费。

　　3）如果由微软方面的原因导致并购无法进行，微软将支付最低20亿美元，最高30亿美元的分手费。

　　今年1月17日，距离交易正式披露的一天前，动视暴雪最后一次召开董事会，在财务和法务顾问的协助下确认了包括并购协议条款、保密声明等各项关键文书。

　　董事会认可了这些关键文书里的条款，并且指派了首席独董莫加多、董事长凯利，以及董事会审计委员会主席罗伯特·科迪 (Robert Corti)三人共同组成收购临时委员会，全权处理微软收购事宜。

　　2022年1月19日早间，美股开市之前，微软 CEO 纳德拉和动视暴雪 CEO 科提克会面并完成了并购协议的签署。此次收购正式生效。

　　一桩毫无征兆的巨额收购案，就这样突然出现在全世界的游戏玩家面前。

　　最终，微软将以每股95美元的价格，全现金收购动视暴雪及手游部门 King，获得包括《使命召唤》、《魔兽》、《暗黑破坏神》、《Candy Crush》、《守望先锋》、《炉石传说》等知名游戏的业务和 IP 所有权。交易总价值为687亿美元，按照当天汇率折合人民币4365亿元，按照当天动视暴雪股价计算，溢价率为45%。

　　这笔交易，直接在当天让动视暴雪股价暴涨超过30，对于这家深陷性骚扰、工会打击、男女收入不均等内部丑闻的公司来说，带来了一次涅槃重生的机会。

　　并且，收购完成后的微软游戏，将成为全球收入第三高的游戏公司，排在腾讯和索尼之后。