36氪批量预设有限合伙企业 监管部门怎么看？

　　近期，36氪公开宣布全面升级股权融资平台，实现交割时间减半风控更严的目标。

　　36氪创始合伙人兼联席CEO魏珂表示，整个融资周期将缩短至50个自然日，耗时比原来下降了一半还多。为实现这一点，36氪在签字流程电子化，以及工商变更等环节，做了大量的工作;包括平台批量预设有限合伙企业等等，都是为了进一步加快整个融资进程。

　　36氪力图实现创新，若真的能合规实现股权众筹流程化，则能够带来股权众筹行业实现重要的突破。

　　但是，这次36氪公开发布的消息中，有一个提法值得引起注意，即平台批量预设有限合伙企业。对此类情况的合规性，证券交易所和监管部门如何看待?

　　股转系统曾对预设关联企业行为提出强烈质疑

　　2015年10月，某股权型众筹平台(以下简称某平台)申请挂牌新三板。2015年11月10日，股转系统发布了反馈意见，对其平台的业务模式提出几大质疑。

　　其中，针对某平台所属公司及控股股东担任LP的企业中，除了三家企业之外，其余企业均为通过为公司平台融资而设立的空壳，这一情况，股转系统对股权投融资平台股权代持和关联交易方面提出以下问题：

　　公司是否向融资方提供担保或代持股权;

　　公开转让说明书披露了“公司及控股股东担任LP的企业”，前述企业是否为通过公司平台融资而设立的企业“报告期内曾存在关联关系的关联企业”与公司具体的关联关系，消除关联关系的原因、方式;

　　公司向关联方xxx、xxx等提供投资项目服务，前述企业是否为通过公司平台融资而设立的企业;若是，公司是否向其收取项目服务费，与公司披露的“某平台向成功融资的项目方及获取投资机会的领投方收取服务”是否一致。

　　随后，某平台对此给出的解释：此举的目的在于提高投资效率。这和36氪现在的意图如出一辙。

　　某平台认为由于在项目融资完成后再设立投资平台会影响投资效率，因此公司和控股股东根据实际需要预先设立了一批空壳平台(不实际出资)，待融资完成后再将空壳平台免费转让给投资方(领投方及跟投投资人)，并进行相关的工商变更退出合伙企业。

　　但是这个说法并没得到股转系统的认可，毕竟互联网非公开股权融资的合规流程本应是：融资完成之后，投资人共同注册一家有限合伙企业，进入到融资的企业之中。现在某平台的新三板挂牌申请仍旧搁置。

　　注册空壳公司的方式，虽能提高投资效率，但是将存在自融和关联交易嫌疑，36氪若执意要如此操作，如何保障投资者利益不受损害，需要进一步给出明确解释。即使36氪已经将股权融资业务与媒体业务剥离，一定程度上规避因私募股权业务而无缘新三板的风险。

　　互联网金融专项整治已经盯上股权代持

　　近期，全国范围内开展互联网金融专项整治行动。其中，据新浪财经报道，由证监会牵头，协同地方政府及相关金融监管部门，联合制定的《股权众筹风险专项整治工作实施方案》也已出炉，方案中显示，将大力整治包括“虚假宣传”、“欺诈发行股票等金融产品”、“持牌金融机构与互联网企业违法违规开展业务”在内的八大重点问题。

　　值得注意的是，在对经营机构风控制度的检查项目中，是否进行股权代持已经纳入复核内容之一。36氪批量预设有限合伙企业的做法，很可能难以通过此项审查。

　　我们也应该看到，现在的工商等行政部门审批周期长，手续繁琐，流程复杂，极大的增加了融资成本，降低了股权投资效率。窗口部门作为双创的基础设施，同样应该随着互联网金融业务的创新简化流程，提高服务的效率。当然，在法规政策并没有放开之前，众筹和互联网金融的创新要把握好方向，不应该突破监管部门的红线。